L’entente relative aux travaux municipaux : de quel type de contrat s’agit-il?

En janvier 2025, la Cour d’appel a statué sur la qualification juridique d’une entente relative aux travaux municipaux conclue en vertu des articles 145.21 et suivants de la Loi sur l’aménagement et l’urbanisme[1] (ci-après « LAU ») dans l’arrêt Directeur des poursuites criminelles et pénales c. Gestion Gilles Laurence ltée[2].

Ce jugement est quelque peu passé sous les radars du monde municipal puisqu’il a été rendu dans un contexte particulier, soit à la suite de l’émission de constats d’infraction à deux entreprises pour avoir exercé des fonctions d’entrepreneur en construction sans être titulaires d’une licence en vigueur à cet effet. Alors que les deux entreprises ont été reconnues coupables en première instance, ce jugement a été infirmé en appel par la Cour supérieure et la Cour d’appel a rejeté l’appel, maintenant ainsi les verdicts d’acquittement prononcés par la Cour supérieure.

Malgré le fait que cette affaire concerne un recours pénal, les conclusions des juges ont un impact en droit civil et dans le traitement réservé à ce type d’ententes. Un bref retour sur les faits de ce dossier s’impose.

Gestion Gilles Laurence ltée et Gestion Daniel Sauvé inc. sont deux sociétés de portefeuille qui ont chacune acquis des terrains à développer dans la Ville de Sainte-Adèle (ci-après « Ville »). Dans les deux cas, le développement de ces travaux nécessitait la signature d’un protocole d’entente puisque les deux projets impliquaient la construction de rues et d’infrastructures municipales.

Les deux entreprises ont signé avec la Ville un protocole d’entente en vertu du Règlement 1200-2012-TM-1, lequel avait été adopté conformément à l’article 145.21 LAU. En vertu de ces protocoles, chacune des entreprises s’engageait à mandater une firme d’ingénieurs et des entrepreneurs qualifiés pour exécuter les travaux de construction de rue et d’infrastructures municipales. Les deux protocoles prévoyaient que ces rues et infrastructures allaient être cédées gratuitement à la Ville après la réalisation des travaux.

Dans les deux cas, les entreprises n’ont pas été directement impliquées dans la réalisation des travaux de construction. Ceux-ci ont été exécutés par des maîtres d’ouvrage qui détenaient des licences d’entrepreneur général. Les deux entreprises ne détenaient pas de telles licences lors des travaux, ce qui leur est reproché par le poursuivant.

Il est admis que ces travaux constituaient des travaux de génie civil assujettis à la Loi sur le bâtiment[3]. Toutefois, les deux entreprises étaient d’avis qu’elles ne devaient pas détenir de telles licences puisqu’elles n’étaient que le promoteur du projet immobilier. Afin de déterminer si ces licences étaient requises, la Cour d’appel devait établir si les deux entreprises devaient être considérées, dans les présentes circonstances, comme un « entrepreneur » ou un « constructeur-propriétaire » au sens de la Loi sur le bâtiment. Pour ce faire, elle a analysé le contexte dans lequel les ententes relatives aux travaux municipaux ont été conclues.

La Cour d’appel a énoncé que la volonté législative derrière l’article 145.21 LAU était notamment de permettre le financement de nouvelles infrastructures municipales. Considérant que l’objectif premier était de financer les travaux, l’entente relative aux travaux municipaux ne pouvait pas être un contrat d’entreprise au sens de l’article 2098 du Code civil du Québec puisque la Ville n’était pas un client ou le donneur d’ouvrage et elle n’acquittait pas un prix à la fin des travaux.

Les promoteurs concluraient plutôt un contrat d’entreprise avec les entrepreneurs qui, eux, réalisent les travaux de construction. Le promoteur pourrait réaliser lui-même les travaux (et réaliser des profits plus importants). Toutefois, le promoteur n’aurait aucunement l’obligation de réaliser les travaux lui-même.

Dans ce contexte précis, la Cour d’appel a écrit que l’entente relative aux travaux municipaux était un contrat « sui generis participant d’un encadrement législatif et réglementaire particulier ayant pour finalité de régir le développement du territoire dans l’intérêt public »[4]. En d’autres mots, il s’agirait d’un contrat particulier qui relève autant des obligations contractuelles (droit privé) et de la réglementation municipale (droit public) et qui viserait la prise en charge financière de travaux d’infrastructures par le promoteur. Il faut se référer avant tout au texte de l’entente pour en comprendre les impacts juridiques.

La Cour d’appel a donc conclu que les deux entreprises n’exécutaient pas ces travaux pour la Ville, mais plutôt pour elles-mêmes dans le but de pouvoir développer les terrains adjacents à ces infrastructures. Elles étaient donc des « constructeurs-propriétaires » au sens de la Loi sur le bâtiment et elles n’avaient pas besoin des licences d’entrepreneur général.

Ceci signifie que le contenu de l’entente relative aux travaux municipaux est primordial pour bien encadrer les termes de celle-ci et, surtout, pour bien protéger les intérêts de la municipalité. En effet, une municipalité ne pourrait pas se tourner vers les articles en droit civil du chapitre huit du Code civil du Québec qui concernent le contrat d’entreprise ou de service pour pallier à des lacunes dans l’entente. Par exemple, les obligations en matière de vice ou défaut dans l’ouvrage ou les droits en matière de résiliation du contrat ne s’appliqueraient pas. Si un litige devait survenir avec le promoteur, la municipalité devrait se tourner vers le texte de son entente pour connaître ses droits et obligations.

Par conséquent, les municipalités doivent être particulièrement prudentes lorsqu’elles concluent ce type d’ententes. Elles doivent s’assurer que l’ensemble des droits et obligations de chaque partie sont bien définis. Par ailleurs, afin de conclure de telles ententes, elles doivent également s’assurer que le règlement leur permettant de conclure ces ententes en vertu de l’article 145.21 LAU est complet puisque le contenu de l’entente est basé sur ce règlement. Nous pensons notamment aux clauses relatives aux garanties financières et à celles de résiliation ou de défaut. Nous vous invitons à vérifier si une mise à jour de votre règlement concernant ces ententes serait requise.

[1] RLRQ, c. A-19.1.

[2] 2025 QCCA 75 ; La demande d’autorisation à la Cour suprême du Canada a été rejetée le 14 août 2025 (2025 CanLII 80290).

[3] RLRQ, c. B-1.1.

[4] Directeur des poursuites criminelles et pénales c. Gestion Gilles Laurence ltée, 2025 QCCA 75, par. 8.