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juin 2011

Les obligations de la caution et la vente de l'entreprise

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Lorsqu'un individu s'engage comme caution des obligations de sa compagnie, jusqu'où s'étendent ses obligations face au créancier suite à une vente de l'entreprise? La Cour du Québec a répondu à cette question dans le jugement Pétroles Bélisle & Bélisle inc. c. Grenon (2010 QCCQ 11139 (CanLII)). Dans cette cause, le défendeur, en tant que président et administrateur d'une compagnie, avait ouvert un compte commercial chez la demanderesse et s'était porté caution des obligations de celle-ci. Le formulaire de demande d'ouverture de compte ne précisait cependant pas qu'il cautionnait les obligations en raison de son rôle d'administrateur de la compagnie.

Le défendeur a par la suite vendu la compagnie à une autre personne. Étant donné son mauvais dossier de crédit, cette dernière ne put obtenir un nouveau compte commercial auprès de la demanderesse. L'ancien compte continua donc d'être utilisé. Peu après la vente, la demanderesse ne reçu plus que des paiements partiels et les montants en souffrance s'accumulèrent. La compagnie ferma peu après en 2008. C'est alors que la demanderesse se tourna vers le défendeur qui cautionne le compte.

Dans son jugement, le tribunal s'est penché sur l'article 2363 C.c.Q. qui précise que : "Le cautionnement attaché à l'exercice de fonctions particulières prend fin lorsque cessent ces fonctions."

Cet article prend effet dès qu'il est prouvé que la caution a été accordée en raison des fonctions exercées par une personne. Ainsi, dès que la personne n'assume plus ses fonctions, le cautionnement prend fin. Il n'est par ailleurs pas nécessaire d'inclure une disposition précise à cet effet dans le contrat de cautionnement. Néanmoins, une preuve prépondérante doit être présentée au tribunal à l'effet que le cautionnement est lié à la fonction d'administrateur ou de président de la caution. À défaut de présenter une preuve qui convaincra le tribunal de ce fait, le cautionnement demeurera valide et la caution sera tenue de payer les sommes en souffrance. En l'espèce, le tribunal a jugé que le cautionnement était clairement relié à la fonction d'administrateur. Le tribunal précisa cependant que cet article n'est pas d'ordre public et il est possible d'y déroger.