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avril 2011
PFD | Affaires

La Loi sur les sociétés par actions au Québec

Par Stéphanie Provost Avocate, Marc D'Aoust, Alexandre Lebeau Avocat

Le 14 février dernier, la Loi sur les sociétés par actions est entrée en vigueur, remplaçant ainsi certaines parties de la Loi sur les compagnies du Québec. Voici un bref aperçu de quelques modifications qui sont apportées par cette réforme.

Règlement intérieur

Lors de la réunion d'organisation, le conseil d'administration doit poser certains gestes afin de constituer la société. Auparavant, les administrateurs adoptaient des règlements généraux qui devaient régir les affaires internes de la société conformément à l'article 91 L.C.Q. Dorénavant, le conseil d'administration n'adoptera plus ce qui était appelé les "règlements généraux". La société adoptera plutôt un "règlement intérieur" et la L.S.A. ne prévoit pas ce que doit contenir le règlement (Art. 113 L.S.A.), contrairement à ce qui était le cas auparavant. La société a donc maintenant toute la latitude pour concevoir son règlement intérieur et structurer ses affaires internes.

Certificat d'actions

Aux termes de la réforme, le certificat d'actions qui doit être adopté dans le règlement intérieur doit obligatoirement être nominatif, ce qui signifie qu'il doit être émis au nom d'un actionnaire (Art. 61, al. 1 et 63, al. 1 L.S.A.). Le certificat au porteur, c'est-à-dire que l'action appartient à celui qui détient le certificat, n'existe plus. De plus, le texte des droits et des restrictions qui sont attachés aux actions ou un résumé de celui-ci n'est plus nécessaire; il est possible de seulement indiquer que ces droits et restrictions existent et que le texte est disponible lorsque demandé (Art. 65, al. 1 L.S.A.).

Convention unanime des actionnaires

L'existence d'une convention unanime des actionnaires au sein d'une société devra dorénavant être déclarée au registraire des entreprises (Art. 215 L.S.A.). Une telle convention existe lorsque la totalité des actionnaires restreignent ou retirent, en tout ou en partie, par convention, les pouvoirs normalement attribués aux administrateurs (Art. 213 L.S.A.). Cette disposition est à l'avantage des créanciers, y compris les autorités gouvernementales, lesquels peuvent maintenant être informés de l'existence d'une telle convention sur simple consultation de ce registre public et peuvent demander de la consulter (Art. 32, al. 2 L.S.A.). Il est à noter qu'une convention signée par tous les actionnaires et qui n'inclut pas certains faits décisionnels aux actionnaires n'est pas une convention "unanime" au sens de la Loi.

Continuation ou fusion

Une société qui a été constituée en vertu d'une législation peut maintenant continuer son existence ou fusionner sous la loi d'une autre autorité législative, ce qui représente une innovation majeure de la réforme (Art. 297 L.S.A.). Ainsi, une société constituée en vertu de la L.S.A. peut changer de juridiction et continuer sous la L.C.S.A. et vice versa.

Dispositions transitoires

Il est important de mentionner que la L.S.A. prévoit plusieurs dispositions transitoires pour les sociétés qui ont été constituées avant le 14 février 2011. Ces dispositions précisent notamment qu'une compagnie constituée en vertu de la partie IA de la L.C.Q. devient, dès le 14 février, une société par actions administrée par la L.S.A. (Art. 716, al.1 L.S.A.).

Une compagnie constituée en vertu de la partie I de la L.C.Q. a, quant à elle, 5 ans à partir du 14 février 2011, pour transmettre des statuts de continuation sous le régime de la L.S.A. au registraire à défaut de quoi elle sera dissoute (Art. 715, al. 1 L.S.A.).