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mars 2015

Iniquité et préjudice grave ne constituent pas nécessairement un abus

Par Pascal Comeau Avocat

Dans la cause Groupe Renaud-Bray inc. c. Innovation FGF inc. (2014 QCCS 1683), Innovation FGF inc. ("FGF") est coactionnaire de Groupe Renaud-Bray inc ("RB"). Une convention d'actionnaires intervient en 2001 entre les actionnaires de RB. La convention prévoit entre autres qu'au décès de Jacques Floirat, actionnaire de FGF, RB pourra racheter les actions détenues par FGF et que tel rachat se fera par paiement annuel de 100 000$ jusqu'à parfait paiement. À cette époque, les actions de RB détenues par FGF avaient une valeur de 850 000 $. M. Floirat décède en 2011. Les actions de RB détenues par FGF valent alors 4 342 806 $. Il en résulte que le prix d'achat des actions sera payable sur une période de plus de quarante (40) ans. RB refuse de payer plus rapidement que ce qui est prévu à la convention d'actionnaires. FGF refuse alors de vendre ses actions. Elle prétend, entre autres arguments, que le refus de RB de payer plus rapidement constitue un abus et de l'oppression. En effet, FGF soutient qu'elle devra payer l'impôt sur le gain en capital au moment où l'option sera exercée alors qu'elle ne sera payée que sur une période de quarante (40) ans.

La juge rejette l'argument de FGF, estimant que la convention signée par les parties est très claire et qu'elle ne peut y déroger. Elle ajoute que l'iniquité et les désavantages subis par une partie par l'application d'une convention d'actionnaires ne sont pas un critère permettant de conclure à de l'oppression. En effet, l'oppression résulte d'un comportement abusif et non d'une iniquité ou d'un désavantage découlant de l'application d'une convention claire.

Il est ainsi important de mettre à jour de façon régulière votre convention d'actionnaires afin de vous assurer qu'elle progresse au même rythme que votre entreprise.