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mars 2014

Contrat de vente ou d'entreprise ?

Par Caroline Lavoie Avocate

La Cour d'appel du Québec a récemment rappelé les principes de base lorsque doit être qualifié un contrat dans le cadre de la vente d'un bien futur, dans l'arrêt Gestion J.P. Brousseau c. Drummond Mobile Québec inc. (2014 QCCA 152).

Dans ce dossier, un contrat intervient entre Drummond Mobile Québec inc. et Les Habitations techniques ltée pour la fabrication de deux maisons mobiles, mais cette dernière fait cession de ses biens alors qu'elle n'a pas terminé la construction des maisons. Un créancier hypothécaire détenant une hypothèque mobilière sur les stocks d'Habitations Techniques est alors intervenu dans les procédures intentées par Drummond Mobile afin de contester la preuve de réclamation à titre de propriétaire produite par cette dernière auprès du syndic.

À la majorité, les juges de la Cour d'appel sont d'avis que malgré les termes utilisés dans le contrat, une partie qui souhaite faire une preuve de réclamation à titre de propriétaire a le fardeau de démontrer son titre de propriété. Drummond Mobile invoquait alors la conclusion d'un contrat de vente pour justifier qu'elle était propriétaire des biens revendiqués, alors que le créancier hypothécaire prétendait qu'il s'agissait d'un contrat d'entreprise et que les maisons mobiles faisaient toujours partie de l'inventaire de la compagnie insolvable. Or, dans le cadre de la vente d'un bien futur, le critère de distinction est celui de la valeur des travaux par rapport à la valeur des matériaux. Pour être en présence d'un contrat de vente, Drummond Mobile aurait dû faire la preuve que la valeur des matériaux utilisés pour la construction des maisons mobiles était supérieure à la valeur du travail effectué.

Puisqu'elle n'a pas fait une telle preuve devant la Cour, les juges ont conclu qu'il s'agissait donc a priori d'un contrat d'entreprise. La compagnie ne pouvait donc réclamer les maisons mobiles à titre de propriétaire, étant donné notamment que la construction n'était pas achevée et qu'elles n'avaient pas été livrées. Compte tenu de cet appel fait par le créancier hypothécaire et de la qualification du contrat, les deux maisons mobiles sont ainsi demeurées dans le patrimoine de la compagnie insolvable et ce dernier pouvait alors effectuer les démarches nécessaires afin de réaliser la garantie qu'il détenait sur les stocks.

Malgré que dans ce dossier la réclamation de Drummond Mobile était contestée également par le syndic, un créancier hypothécaire qui voit l'objet de sa garantie diminué suite à une preuve de réclamation à titre de propriétaire (article 81(1) Loi sur la faillite et l'insolvabilité) peut s'adresser au tribunal et en contester le bien-fondé. Un tel mécanisme est prévu par la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et aucune autorisation préalable n'est nécessaire.